预案显示，本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，上市公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资产。同时，上市公司拟以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过15亿元，不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

经初步预估，瀚晖制药100%股权的预估值初步确定为88.50亿元至91.50亿元之间，经交易双方协商一致，标的资产(即标的公司49%股权)的预估交易价格区间暂定为人民币43.37亿元至44.84亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易相关各方协商确定。其中，上市公司拟以现金方式支付的交易价格为15亿元，剩余交易价格(即标的资产交易对价减去上市公司以现金方式向HPPC支付的交易对价15亿元)的65%由上市公司以发行股份的方式支付，剩余交易价格的35%由上市公司以发行可转换公司债券的方式支付。

根据《重组管理办法》，本次购买资产所发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的90%。经双方协商，本次购买资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次购买资产所发行股份的发行价格确定为13.15元/股。

上市公司拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过15亿元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过7亿元，发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过8亿元，其中椒江国资公司认购股份不超过7亿元，员工持股计划认购可转换公司债券不超过8亿元。本次募集配套资金发行股份数量(含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量)不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价。

上市公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资产，按照HPPC取得本次发行股份数量的上限测算，本次交易完成后，HPPC将持有公司5%以上股份，根据《上市规则》HPPC构成公司关联方。本次募集配套资金的交易对方椒江国资公司为公司实际控制人，与公司构成关联关系。本次募集配套资金的交易对方员工持股计划的参与对象为公司部分董事(不含外部董事)、高级管理人员，以及在公司或公司合并报表范围内的子公司任职、签订正式劳动合同、领取薪酬且符合员工持股计划规定条件的员工，员工持股计划与公司构成关联关系。综上，本次交易构成关联交易。

海正药业2020年一季报显示，截至2020年3月31日，海正药业货币资金余额23.33亿元，短期借款51.35亿元，一年内到期的非流动负债24.63亿元。短期借款和一年内到期的非流动负债合计为75.98亿元。

经审阅海正药业提交的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，现有关于交易目的、募集配套资金、交易标的业务情况等8项问题需要海正药业作进一步说明和补充披露。请海正药业收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，并对重大资产重组预案作相应修改。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2020】0906号

关于对浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函

浙江海正药业股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.关于交易目的。公司本次拟收购控股子公司瀚晖制药 49%股权，瀚晖制药系公司与辉瑞于2012年合资设立，持股比例分别为51%和 49%，辉瑞于2017年将其持有的49%股权转让给其全资子公司HPPC，其后将 HPPC100%股权转让给第三方Sapphire，公司针对上述股权转让表示放弃优先购买权。本次交易中，瀚晖制药49%股权的预估交易价格为43.37亿元至44.84亿元，前次Sapphire为购买该等股权向辉瑞支付约2.86亿美元。请公司补充披露：(1)结合本次交易对上市公司经营、财务的影响，说明在前期放弃优先认购权的情况下，本次进一步收购少数股权的原因及必要性;(2)前后两次交易估值差异的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

2.关于募集配套资金。本次交易拟募集配套资金，其中向员工持股计划发行可转换公司债券，募集配套资金金额不超过8亿元，初始转股价格为11.68元/股，相当于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。请公司补充披露：(1)本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对象、转股价格等安排，是否符合证监会关于上市公司证券发行等相关规定;(2)本次员工持股计划的资金来源，控股股东是否提供财务资助等。请财务顾问发表意见。

3.关于交易标的业务情况。预案披露，瀚晖制药主营业务包括药品开发、生产和销售，以及提供学术推广服务，拥有6家全资子公司，其中瑞海医药及正康国际主要通过外购辉瑞和公司药品，分销后实现收入和利润。根据前期公告，辉瑞2017年转让股权时，原协议约定其注入的产品尚未完成技术转移及本地化生产，双方就此签署新协议，约定该部分产品在技术转移完成前的供货期限，最长不超过7年。请公司补充披露：(1)上述协议履行进展情况，本次交易对协议履行是否产生影响;(2)结合市场竞争格局、标的公司主要研发管线情况、核心竞争力情况等，分析说明标的公司后续业务开展是否对辉瑞存在较大依赖。请财务顾问发表意见。

4.关于交易标的财务情况。预案披露，瀚晖制药最近一年及一期分别实现营业收入38.1亿元、42.99亿元和11.37亿元，净利润5.29亿元、5.41亿元和2.55亿元，经营活动产生的现金流净额4.7亿元、4.89亿元、4.29亿元。请公司补充披露：(1)2020年1季度营业收入基本持平，但净利润和经营活动产生的现金流量金额增幅较大的主要原因;(2)报告期内扣除非经常性损益后的净利润，并说明非经常性损益的主要构成项目。请财务顾问发表意见。

5.关于交易对价的资金来源。预案披露，公司以现金方式支付的交易价格为15亿元，应于标的资产过户完成后15个交易日内汇出。截至2020年1季度末，公司账面货币资金23.33亿元，短期借款及一年内到期的非流动负债合计75.98亿元。请公司补充披露：(1)本次购买资产是否以募集配套资金到位为前提;(2)如募集资金未能及时到位，说明本次交易支付现金的具体来源以及计划安排，是否会影响上市公司正常生产经营活动，并提示相关风险等。请财务顾问发表意见。

6.关于交易对方情况。预案披露，本次交易对方HPPC是2017年7月在卢森堡成立的私人有限责任公司，主要从事投资控股业务，其唯一股东 Sapphire 是2017年4月于中国香港成立的私人有限责任公司;Sapphire 的间接控股股东 SAP-III Holdings， L.P.是于开曼群岛注册的有限合伙企业，普通合伙人 SAP-III Holdings GP，Ltd.的唯一股东和董事为 Li Yung Kong，有限合伙人为高瓴资本管理的美元基金 Hillhouse Fund III， L.P.，该基金规模超过40亿美元。请公司补充说明：(1)相关股东的最终出资方是否与上市公司及其控股股东、董监高存在关联关系;(2)本次交易涉及境外投资者所需履行的相关审批或备案程序，以及对本次交易可能产生的影响，并提示相关风险。请财务顾问发表意见。

7.关于调价机制。预案披露，本次交易设置发行价格调整方案，触发条件为上证指数、行业指数及公司股价在一定期间内的跌幅达到特定情形。请公司补充披露，本次仅设置单向下调机制的原因及合理性，是否有利于维护上市公司其他股东的利益。请财务顾问发表意见。

8.关于过渡期损益安排。预案披露，在过渡期间内，标的资产产生亏损的，亏损部分由瀚晖制药老股东按持股比例承担，但未明确过渡期收益归属。请公司补充披露，是否就过渡期收益作出具体安排。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年七月二十九日

关键词： 上交所 海正药业